Catella säkerställer fortsatt kontroll över IPM genom aktieförvärv från bl.a. befattningshavare i Catella-koncernen

27 november 2017 09:00 | Catella Group

För att säkerställa fortsatt kontroll över IPM Informed Portfolio Management AB (”IPM AB”) har Catella avtalat med ett antal befintliga aktieägare i moderbolaget IPM Informed Portfolio Management B.V. (”IPM B.V.”) om förvärv av aktier i IPM B.V. Köpeskillingen är beroende av vissa villkor och väntas uppgå till mellan 160 och 212 miljoner kronor. Överenskommelsen är villkorad bl.a. av godkännande från bolagsstämma i Catella AB (publ) och myndighetsgodkännande. 

IPM AB har konsoliderats i Catella-koncernen sedan 2014, genom ett direkt och indirekt ägande (via IPM B.V.) på 50,7 procent i kombination med ett aktieägaravtal med ett antal större minoritetsägare. För att säkerställa kontrollen efter det att aktieägaravtalet löper ut har Catella avtalat med ett antal befintliga aktieägare som är ledningspersoner i IPM AB och därmed också befattningshavare i Catella-koncernen (”Befattningshavarna”) om förvärv av aktier i IPM B.V. i syfte att säkerställa fortsatt kontroll över IPM AB. Förvärvet är konstruerat som ett budförfarande till vissa av IPM B.V:s aktieägare och Befattningshavarna har åtagit sig att sälja aktier till Catella i sådan utsträckning att Catella genom budförfarandet erhåller en kontrollposition i IPM B.V. (”Garantin”). Catella kommer genom förfarandet att förvärva mellan 10,0 procent och 13,3 procent av aktierna i IPM B.V. och affären baseras på ett bolagsvärde i IPM AB på cirka 2 miljarder kronor. Catellas indirekta och direkta ägande i IPM AB kommer efter transaktionen att uppgå till mellan 58,3 och 60,7 procent av aktierna. Köpeskillingen beror bland annat på det ekonomiska utfallet i IPM AB för 2017 och anslutningsgraden i budet och väntas uppgå till mellan 160 och 212 miljoner kronor.

Överenskommelsen med Befattningshavarna innebär också att Catella i utbyte mot Garantin givit dem en option att om fem år sälja sina återstående innehav i IPM till Catella på vissa villkor (”Optionen”). Befattningshavarna önskar även efter budet att kvarstå som stora ägare i IPM och erbjuds därför av Catella att återköpa aktier i dotterbolaget IPM AB för det fall att de måste infria sitt garantiåtagande (”Återköpet”).

Budet, Optionen och Återköpet är villkorade bl.a. av godkännande av bolagsstämma i Catella AB (publ). Budförfarandet och Optionen innebär förvärv av aktier från ledningspersoner i IPM AB som är ett dotterbolag till Catella och fordrar därför enligt god sed på aktiemarknaden godkännande av bolagsstämma i Catella AB (publ) med enkel majoritet. Återköpet fordrar biträde med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman enligt de s.k. Leo-reglerna. Aktieägare i Catella som representerar sammanlagt 49,8 procent av aktierna och 49,1 procent av rösterna i Catella har åtagit sig att rösta för Budet, Optionen och Återköpet. Budet och Optionen kommer enligt överenskommelsen med Befattningshavarna att genomföras även om Återköpet inte skulle godkännas. Styrelsen i Catella kommer att kalla till extra bolagsstämma att hållas under det första kvartalet 2018 för att behandla de beslut som krävs för transaktionens genomförande.

Därutöver är transaktionen villkorad bl.a. av godkännande från tillsynsmyndigheten i Luxemburg, Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF). Så snart samtliga villkor är uppfyllda kommer Catella tillträda aktierna i IPM B.V. Tills dess har Catella genom fullmakt från Befattningshavarna rätt att rösta för mer än 50 procent av aktierna i IPM B.V.

IPM AB har under den tid Catella har varit största ägare bedrivit sin verksamhet fristående under eget varumärke och framgångsrikt expanderat verksamheten samt attraherat en ansenlig mängd internationellt kapital samtidigt som bolaget har byggt en robust organisation kring administration och kontroll för att uppfylla omfattande regelkrav. Catella vill även fortsättningsvis aktivt verka för en fortsatt stark utveckling i samma anda och genom sitt ägande bidra till finansiell och operationell stabilitet och kontinuitet i verksamheten.

Om IPM AB

IPM AB är en systematisk kapitalförvaltare som framförallt är känd för sin mycket framgångsrika och prisbelönta Macro hedge strategi, som tillsammans med den systematiska aktieförvaltningen attraherat över 70 miljarder kronor i förvaltat kapital från institutionella kunder i USA, Europa och Asien.

IPM AB grundades 1998 med syfte att leverera robusta investeringsstrategier med en systematisk investeringsprocess till institutionella investerare. Idag är IPM AB framför allt erkänt för sin systematiska makrostrategi, men även för sin systematiska aktiestrategi, som bygger på liknande investeringsprinciper.

IPM ABs investeringsstrategier är baserade på ekonomisk teori och bygger på tron att marknadspriserna fluktuerar kring det verkliga grundläggande värdet av finansiella tillgångar. IPM AB utformar metoder för att modellera dessa rörelser och på basis av detta utveckla strategier för att skapa en hög riskjusterad avkastning, med låg korrelation mot andra tillgångsslag. Investeringsprocessen är helt systematisk och är väl diversifierad såväl avseende strategier som tillgångsslag och enskilda instrument. En god riskhantering är helt centralt i såväl modelleringen som i förvaltningen.