Kallelse till extra bolagsstämma i Catella AB (publ)

Rätt att delta vid stämman

Aktieägare som önskar delta vid stämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen tisdagen den 16 januari 2018
• dels ha anmält sitt deltagande skriftligen till Catella AB (publ), Att: Investor Relations, Catella AB, Box 5894, 102 40 Stockholm, eller per e-post till bolagsstamma@catella.se tisdagen den 16 januari 2018. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav och eventuella biträden (högst två) eller ombud.

Ombud

Sker deltagande med stöd av fullmakt bör denna insändas i samband med anmälan om deltagande i bolagsstämman. Företrädare för juridisk person bör vidare ta med bestyrkt kopia av registreringsbevis eller liknande behörighetshandling. Kopior på dessa handlingar bör även insändas till Bolaget i samband med anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på Bolagets hemsida www.catella.se. Beställning av fullmaktsformulär sker på samma adress och e-post som ovan. Fullmaktens giltighet får anges till högst fem år från utfärdandet.

Registrering

Aktieägare som förvaltarregistrerat sina aktier genom ett värdepappersinstitut eller motsvarande utländskt institut måste för att få rösta på bolagsstämman tillfälligt rösträttsregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan registrering ska instruera sin förvaltare därom i god tid före tisdagen den 16 januari 2018, då sådan registrering senast ska vara verkställd.

Förslag till dagordning

1. Bolagsstämmans öppnande
2. Val av ordförande vid bolagsstämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av två protokolljusterare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om godkännande av förvärv av aktier i IPM Informed Portfolio management B.V.
8. Beslut om ändring av villkor för teckningsoptioner av serie 2014/2018:A, 2014/2019:B och 2014/2020:C.
9. Stämmans avslutande

Punkt 2. Val av ordförande vid bolagsstämman

Styrelsen föreslår att Johan Claesson väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 7. Förslag till beslut om godkännande av förvärv av aktier i IPM Informed Portfolio Management B.V.

Om IPM

IPM Informed Portfolio Management AB (”IPM AB”) är en systematisk kapitalförvaltare som framförallt är känd för sin mycket framgångsrika och prisbelönta Macro hedge strategi, som tillsammans med den systematiska aktieförvaltningen attraherat över 70 miljarder kronor i förvaltat kapital från institutionella kunder i USA, Europa och Asien.

IPM AB grundades 1998 med syfte att leverera robusta investeringsstrategier med en systematisk investeringsprocess till institutionella investerare. IPM AB:s investeringsstrategier är baserade på ekonomisk teori och bygger på tron att marknadspriserna fluktuerar kring det verkliga grundläggande värdet av finansiella tillgångar. IPM AB utformar metoder för att modellera dessa rörelser och på basis av detta utveckla strategier för att skapa en hög riskjusterad avkastning, med låg korrelation mot andra tillgångsslag. Investeringsprocessen är helt systematisk och är väl diversifierad såväl avseende strategier som tillgångsslag och enskilda instrument. En god riskhantering är helt centralt i såväl modelleringen som i förvaltningen.

Om Aktieköpet och Optionen

IPM AB har konsoliderats i Catella-koncernen sedan 2014, genom ett direkt och indirekt ägande uppgående till sammanlagt 50,7 procent, via IPM AB:s moderbolag IPM Informed Portfolio Management B.V. (”IPM B.V.”), i kombination med ett aktieägaravtal med ett antal större minoritetsägare.

Då aktieägaravtalet har löpt ut har Catella avtalat med ett antal befintliga aktieägare som också är ledningspersoner eller styrelseledamöter i IPM AB och därmed också befattningshavare i Catella-koncernen (”Befattningshavarna”) om förvärv av aktier i IPM B.V. (”Aktieköpet”) i syfte att säkerställa fortsatt kontroll över IPM AB.

Aktieköpet har överenskommits genom ett budförfarande till vissa aktieägare i IPM B.V. Vissa av Befattningshavarna har som tidigare kommunicerats åtagit sig att sälja aktier till Catella i sådan utsträckning att Catella genom budförfarandet erhåller en kontrollposition i IPM B.V. (”Garantin”).

Efter budförfarandet står det klart att Catella genom Aktieköpet kommer att förvärva cirka 13 procent av aktierna i IPM B.V. motsvarande cirka 10 procent av aktierna i IPM AB. Det står också klart att Garantin inte aktualiserades. Affären baseras på ett bolagsvärde för IPM AB om cirka 2 miljarder kronor. Catellas direkta och indirekta ägande i IPM AB kommer efter Aktieköpet att uppgå till cirka 61 procent av aktierna. Köpeskillingen består av en fast och en rörlig del. Den fasta delen är 150 kronor per aktie eller totalt cirka 198,5 miljoner kronor. Den rörliga delen beror på det ekonomiska utfallet i IPM AB för räkenskapsåret 2017 och uppgår till 50% av de överlåtna aktiernas andel i IPM AB:s nettovinst för räkenskapsåret 2017.

I utbyte mot Garantin har Catella givit de Befattningshavare som utställt Garantin en option att fem år efter avtalets ingående sälja sina återstående innehav i IPM till Catella (”Optionen”). Genom Optionen kan Catella komma att förvärva upp till cirka 12 procent av aktierna i IPM B.V. motsvarande cirka 9 procent av aktierna i IPM AB. Priset motsvarar aktiernas andel i IPM AB:s resultat efter skatt multiplicerat med 3,1 under vart och ett av tre på varandra följande räkenskapsår med början från det år då Optionen utnyttjas. Catella ska betala för aktierna som förvärvas genom Optionen när balans- och resultaträkning för respektive år godkänts av bolagsstämma i IPM AB.

Som framgår ovan har Catella hittills direkt och indirekt ägt 50,7 procent av aktierna i IPM AB. Catella utgör på så sätt majoritetsägare i IPM AB som i sin tur utgör ett dotterbolag till Catella. När ett aktiebolag beslutar att förvärva aktier från befattningshavare följer av god sed på aktiemarknaden att transaktionen underställs bolagsstämman i Catella. Beslutet fattas med enkel majoritet. Aktieägare i Catella som representerar 49,8 procent av aktierna och 49,1 procent av rösterna har åtagit sig att rösta för Aktieköpet och framtida aktieförvärv enligt Optionen.

Förslag till beslut

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att godkänna Aktieköpet och framtida aktieförvärv enligt Optionen.

Skälen för transaktionen

IPM AB har under den tid Catella har varit största ägare bedrivit sin verksamhet fristående under eget varumärke och framgångsrikt expanderat verksamheten samt attraherat en ansenlig mängd internationellt kapital samtidigt som bolaget har byggt en robust organisation kring administration och kontroll för att uppfylla omfattande regelkrav. Catella vill även fortsättningsvis aktivt verka för en fortsatt stark utveckling i samma anda och genom sitt ägande bidra till finansiell och operationell stabilitet och kontinuitet i verksamheten.

Priset i Aktieköpet och villkoren för Optionen har fastställts i en förhandling på armlängds avstånd med Befattningshavarna som utställt Garantin.

Styrelsen anser att transaktionen är strategiskt viktig för Catella-koncernen eftersom IPM:s produktutbud både utökar och kompletterar Catellas övriga produkter genom låg korrelation mot andra tillgångsslag. Historiskt har lönsamheten i IPM växelverkat med Catella Fondförvaltning AB vilket medfört en stabilare intjäning inom affärsområdet Equity, Hedge and Fixed Income Funds.

IPM AB har under åren 2014 till 2016 haft god tillväxt i förvaltat kapital och resultat efter skatt. Det förvaltade kapitalet har under de tre räkenskapsåren 2014-2016 ökat med cirka 23 mdkr till 68,1 mdkr och under motsvarande period har resultatet efter skatt ökat med 133 mkr till 177 mkr.

Under perioden har det förvaltade kapitalet inom IPM AB utvecklats till att vara mer gynnsamt för intjäning i takt med att produktmixen förbättrats genom att merparten av inflödet allokerats till produkten Systematic Macro. Förbättringen av produktmixen har även fortsatt under de första nio månaderna 2017 och det förvaltade kapitalet uppgick till 70,7 mdkr (30 september 2016: 63,0) per 30 september 2017. Fördelningen av det förvaltade kapitalet mellan Systematic Macro och Systematic Equity uppgick till 44,3 mdkr (30 september 2016: 28,9) respektive 26,4 mdkr (30 september 2016: 34,2) per 30 september 2017.

Med nuvarande nivå av förvaltat kapital och en fördelaktig produktmix inom det förvaltade kapitalet, robust organisation kring administration, kontroll och försäljning samt goda framtidsutsikter för IPM AB bedömer styrelsen att Aktieköpet och Optionen är till nytta för Catella-koncernen och Catellas aktieägare och att villkoren för Aktieköpet och Optionen är skäliga.

Fairness opinion

Styrelsen har inhämtat ett utlåtande (fairness opinion) från Ernst & Young som behandlar Aktieköpet och Optionens skälighet för Catellas aktieägare ur ett finansiellt perspektiv. Utlåtandet hålls tillgängligt på Catellas hemsida (www.catella.se) senast fredagen den 29 december 2017 och skickas också till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Punkt 8. Förslag till beslut om ändring av villkor för teckningsoptioner av serie 2014/2018:A, 2014/2019:B och 2014/2020:C

Styrelsen föreslår en ändring av villkoren för teckningsoptioner av serie 2014/2018:A, 2014/2019:B och 2014/2020:C som beslutades om vid extra bolagsstämma i Bolaget den 13 februari 2014. Bakgrunden till ändringsförslaget är att styrelsens ordförande och huvudägare muntligen överenskommit att en justering av teckningsoptioner, enligt nedanstående förslag, skulle varit del av optionsvillkoren som beslutades om vid extra bolagsstämma i Bolaget den 13 februari 2014. Styrelsen anser att nuvarande optionsvillkor inte fullt ut tar hänsyn till den värdeöverföring som sker från optionsinnehavarna till aktieägarna när Bolaget lämnar utdelning. Värderingen av teckningsoptionerna som Bolaget använder tar ej hänsyn till utdelning varför en värdeöverföring sker från optionsinnehavarna till aktieägarna vid varje utdelningstillfälle vilket styrelsen vill åtgärda historiskt och framgent med detta förslag. Beslutsförslaget är uppdelat i två delar, där beslut enligt punkt B) förutsätter att årsstämman först fattat beslut i enlighet med punkt A).

A) Styrelsen föreslår en ändring av § 7 mom. G, i villkoren enligt vad som nedan följer. Ändringen innebär att en omräknad teckningskurs ska tillämpas vid kontant utdelning (inklusive koncernbidrag) som beslutas i Bolaget. Sådan omräkning ska inte förutsätta att den kontanta utdelningen överskrider åtta procent av en genomsnittlig aktiekurs utan ska istället genomföras vid varje tillfälle som Bolaget beslutar om kontant utdelning. Ändringen innebär således att innehavare av teckningsoptioner kommer att kompenseras för kontant utdelning som lämnas av Bolaget, oavsett den kontanta utdelningens storlek.

Nuvarande lydelse av § 7 mom. G:

”Beslutas om kontant utdelning (inklusive koncernbidrag) till aktieägarna innebärande att dessa erhåller utdelning som, tillsammans med andra under samma räkenskapsår utbetalda utdelningar, överskrider åtta (8) procent av aktiens genomsnittskurs under en period om 25 handelsdagar närmast före den dag, då styrelsen för Bolaget offentliggör sin avsikt att till bolagsstämman lämna förslag om sådan utdelning, skall, vid anmälan om teckning som sker på sådan tid, att därigenom erhållen aktie inte medför rätt till erhållande av sådan utdelning, tillämpas en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier. Omräkningen skall baseras på den del av den sammanlagda utdelningen som överstiger åtta (8) procent av aktiens genomsnittskurs under ovannämnd period (extraordinär utdelning). Omräkningarna utföres av Bolaget enligt följande formler:

Aktiens genomsnittskurs skall anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under ovan angiven period om 25 handelsdagar framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för aktien enligt marknadsnotering. I avsaknad av notering av betalkurs skall i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs skall inte ingå i beräkningen.

Enligt ovan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställs av Bolaget två bankdagar efter utgången av ovan angiven period om 25 handelsdagar och skall tillämpas vid teckning som verkställs därefter.

Om Bolagets aktier inte är föremål för marknadsnotering och det beslutas om kontant utdelning (inklusive koncernbidrag) till aktieägarna innebärande att dessa erhåller utdelning som tillsammans med andra under samma räkenskapsår utbetalda utdelningar, överstiger etthundra (100) procent av Bolagets resultat efter skatt för det räkenskapsåret och åtta (8) procent av Bolagets värde, skall, vid teckning som påkallas på sådan tid att därigenom erhållen aktie inte medför rätt till erhållande av sådan utdelning, tillämpas en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av. Omräkningen skall baseras på den del av den sammanlagda utdelningen som överstiger etthundra (100) procent av Bolagets resultat efter skatt för räkenskapsåret och åtta (8) procent av Bolagets värde och skall utföras i enlighet med i denna punkt angivna principer av en oberoende värderingsman utsedd av Bolaget. Omräkningen skall ha som utgångspunkt att värdet av teckningsoptionerna skall lämnas oförändrat, varvid, vad gäller koncernbidrag, hänsyn skall tas till de minskade skattekostnader för bolaget som koncernbidraget medfört.

Har anmälan om teckning ägt rum men, p.g.a. bestämmelserna i § 6 ovan, slutlig registrering på avstämningskonto inte skett, skall särskilt noteras att varje teckningsoption efter omräkningar kan berättiga till ytterligare aktier. Slutlig registrering på avstämningskonto sker sedan omräkningarna fastställts, dock tidigast vid den tidpunkt som anges i § 6 ovan. Om Bolaget inte är avstämningsbolag verkställs aktieteckning genom att de nya aktierna upptas i aktieboken som interimsaktier. Slutlig registrering i aktieboken sker sedan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av fastställts.”

Föreslagen lydelse av § 7 mom. G:

”Beslutas om kontant utdelning (inklusive koncernbidrag) till aktieägarna tillämpas en omräknad teckningskurs. Omräkning utföres av Bolaget enligt följande formel:

Enligt ovan omräknad teckningskurs fastställs av Bolaget två bankdagar efter utbetalning av utdelning och skall tillämpas vid teckning som verkställs därefter. Slutlig registrering på avstämningskonto sker sedan omräkningen fastställts, dock tidigast vid den tidpunkt som anges i § 5 ovan. Om Bolaget inte är avstämningsbolag verkställs aktieteckning genom att de nya aktierna upptas i aktieboken som interimsaktier. Slutlig registrering i aktieboken sker sedan omräknad teckningskurs fastställts.”

B) Styrelsen föreslår att villkorsändringen enligt A) ska ges retroaktiv verkan att gälla för tiden från tidpunkten för emissionen av teckningsoptionerna och fram till och med extra bolagsstämman 2018. Beslutsförslaget innebär, baserat på att Bolaget vid årsstämmorna 2015, 2016 och 2017 beslutade om kontant utdelning med 0,20 kronor, 0,60 kronor respektive 0,80 kronor, att teckningskursen vid teckning av en ny aktie av serie B i Bolaget efter omräkning för sådan kontant utdelning ska vara nio (9) kronor och fyrtio (40) öre, vilket motsvarar tidigare teckningskurs om elva (11) kronor enligt § 3 i villkoren för teckningsoptionerna minskad med ovan angiven kontant utdelning.

Särskilt majoritetskrav

För giltigt beslut under punkt 8 krävs att beslutet har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Tillgängliga handlingar

Senast fredagen den 29 december 2017 kommer handlingar som tillhandahålls inför den extra bolagsstämman att finnas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida, www.catella.se och kunna beställas kostnadsfritt av aktieägare i tryckt form på tel 08 463 34 26 eller e-post bolagsstamma@catella.se.

Frågerätt

Aktieägare har enligt 7 kap. 32 och 57 §§ aktiebolagslagen (2005:551) rätt att vid extra bolagsstämma begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Antalet aktier och röster

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 81 848 572 och det totala antalet röster till 91 970 792, varav 2 530 555 är stamaktier av serie A (med totalt 12 652 775 röster) och 79 318 017 är stamaktier av serie B (med totalt 79 318 017 röster).

Stockholm, december 2017

STYRELSEN