Kallelse till årsstämma i Catella AB

Styrelsen i Bolaget har beslutat att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud och utomstående och att aktieägare ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt endast per post före årsstämman. Det kommer inte att finnas någon möjlighet att närvara personligen eller genom ombud på årsstämman.

Rätt att delta vid stämman
Aktieägare som önskar delta vid stämman genom poströstning ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena på avstämningsdagen måndagen den 16 maj 2022,
• dels senast måndagen den 23 maj 2022 anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningar under rubriken Poströstning nedan så att poströsten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast denna dag.

För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till årsstämman genom att avge poströst, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av bolagsstämmoaktieboken. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast onsdagen den 18 maj 2022 (fyra bankdagar före årsstämman) beaktas vid framställningen av bolagsstämmoaktieboken.

Poströstning
Styrelsen har beslutat att aktieägarna ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt endast genom poströstning enligt 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Vid poströstning ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.catella.com/sv/investor-relations/bolagsstyrning/bolagsstammor. Poströstningsformulär kan även erhållas hos Bolaget eller beställas genom kontakt med Euroclear Sweden AB genom kontaktuppgifter nedan.

Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas per post till Catella AB, ”Årsstämma 2022”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller per e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär ska vara Euroclear Sweden AB, som administrerar formulären å Bolagets vägnar, tillhanda senast måndagen den 23 maj 2022. Aktieägare, såväl fysiska som juridiska personer, kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID på Euroclear Sweden AB:s hemsida, https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy. Sådana elektroniska poströster ska avges senast måndagen den 23 maj 2022.

Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas poströsten. Om aktieägaren poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas poströsten, se vidare under rubriken Ombud nedan. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret och på Euroclear Sweden AB:s hemsida, www.anmalan.vpc.se/euroclearproxy.

Ombud
Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt
undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns
tillgängligt på Bolagets hemsida, www.catella.com/sv/investor-relations/bolagsstyrning/bolagsstammor. Fullmaktsformulär kan även erhållas hos Bolaget eller beställas genom kontakt med Euroclear Sweden AB genom kontaktuppgifter under rubriken Poströstning ovan.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som (i) kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, (ii) kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation eller (iii) avser Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Bolaget senast lördagen den 14 maj 2022, per post till adress Catella AB, ”Årsstämma 2022”, Head of Group Legal, Box 5894, 102 40 Stockholm eller per e-post till bolagsstamma@catella.se. Upplysningarna kommer att hållas tillgängliga på Bolagets hemsida, www.catella.com/sv/investor-relations/bolagsstyrning/bolagsstammor, senast torsdagen den 19 maj 2022. Upplysningarna kommer också att finnas tillgängliga på Bolagets huvudkontor på adress Birger Jarlsgatan 6, 114 34 Stockholm. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin post- eller e‑postadress.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid bolagsstämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av två justeringspersoner att jämte ordföranden justera protokollet
5. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
7. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
8. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
9. Fråga om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
10. Framläggande av ersättningsrapport 2021 för godkännande
11. Bestämmande av antalet styrelseledamöter samt revisor och eventuella revisorssuppleanter
12. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor
13. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande, revisor och eventuella revisorssuppleanter
14. Beslut om instruktion för valberedningen
15. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
16. Beslut om ändring av bolagsordningen
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av egna aktier

Beslutsförslag
Förslag till beslut under punkterna 1 och 11-14 nedan har framlagts av valberedningen bestående av Eje Wictorson (valberedningens ordförande), utsedd av CA Plusinvest AB, Erik Eikeland, utsedd av Alcur Fonder AB, och Mia Arnhult, utsedd av M2 Asset Management AB.

Förslag till beslut under punkterna 2, 4, 8, 10 och 15-18 nedan har framlagts av Bolagets styrelse.

Punkt 1. Val av ordförande vid bolagsstämman
Valberedningen föreslår Johan Claesson som ordförande vid årsstämman eller, vid hans förhinder, den person som valberedningen istället anvisar.

Punkt 2. Upprättande och godkännande av röstlängd
Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner den röstlängd som upprättats av Euroclear Sweden AB på uppdrag av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster samt kontrollerad av justeringspersonerna, att gälla såsom röstlängd vid årsstämman.

Punkt 4. Val av två justeringspersoner att jämte ordföranden justera protokollet
Styrelsen föreslår Thomas Anderson Borstam, i eget namn, och Petter Mattsson, ombud för Alcur Fonder, eller vid förhinder för någon av dem eller båda, den eller de som styrelsen istället anvisar, till justeringspersoner att jämte ordföranden justera protokollet. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i protokollet.

Punkt 8. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om utdelning till aktieägarna om 1,00 kr per aktie för räkenskapsåret 2021 och att resterande vinstmedel balanseras i ny räkning. Beräknat på det totala antalet aktier i Bolaget per dagen för denna kallelse uppgår den föreslagna utdelningen till totalt 88 348 572,00 kronor.

Styrelsen föreslår fredagen den 27 maj 2022 som avstämningsdag för utdelningen. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget beräknas utbetalning av utdelning ske från Euroclear Sweden AB onsdagen den 1 juni 2022.

Punkt 10. Framläggande av ersättningsrapport 2021 för godkännande
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens ersättningsrapport för 2021 enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen (2005:551).

Punkt 11. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, revisor och eventuella revisorssuppleanter
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex (6) ledamöter utan suppleanter samt att Bolaget ska ha en (1) revisor utan revisorssuppleanter.

Punkt 12. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor
Valberedningen föreslår följande arvoden för arbete i styrelsen för tiden fram till slutet av nästa årsstämma (föregående års arvode anges inom parentes):

• 600 000 kronor till styrelsens ordförande (570 000 kronor),
• 370 000 kronor till var och en av de övriga styrelseledamöterna (350 000 kronor), samt
• för utskottsarbete, 135 000 kronor till ordföranden i styrelsens revisionsutskott (130 000 kronor) och 105 000 kronor till var och en av de övriga två ledamöterna (100 000 kronor) samt 42 000 kronor till ordföranden i styrelsens ersättningsutskott (40 000 kronor) och 32 000 kronor till den andra ledamoten (30 000 kronor).

Om årsstämman beslutar i enlighet med valberedningens förslag till styrelsesammansättning och arvode till styrelsen, inklusive ersättning för utskottsarbete, under punkterna 11 och 12 uppgår det totala styrelsearvodet till 2 869 000 kronor (2 720 000 kronor).

Valberedningen föreslår vidare att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 13. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande, revisor och eventuella revisorssuppleanter
Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omval av samtliga styrelseledamöter, nämligen Johan Claesson, Johan Damne, Joachim Gahm, Jan Roxendal, Tobias Alsborger och Anneli Jansson.

Valberedningen föreslår omval av Johan Claesson som styrelsens ordförande.

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, omval av det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB (PwC) som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. PwC har informerat Bolaget om att den auktoriserade revisorn Patrik Adolfson kommer att utses till huvudansvarig revisor om PwC väljs till revisor.

Punkt 14. Beslut om instruktion för valberedningen
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att anta instruktion för valberedningen i Catella enligt nedan.

Instruktion för valberedningen i Catella AB
Denna instruktion ska gälla till dess att bolagsstämman fattar beslut om annan instruktion för valberedningen.

Hur valberedningen utses
Valberedningen i Catella ska bestå av tre ledamöter. Styrelsens ordförande ska under september månad varje år kontakta var och en av de tre röstmässigt största baserat på uppgifter från Euroclear Sweden AB och annan tillförlitlig ägarinformation per den sista handelsdagen i augusti samma år, som var och en ska utse en representant att tillsammans utgöra valberedning för tiden intill dess att ny valberedning utsetts. Om någon av de tre röstmässigt största aktieägarna väljer att avstå från sin rätt att utse en representant övergår rätten till den aktieägare som, efter dessa tre aktieägare, har det största aktieinnehavet till dess att valberedningen är fulltalig. Fler än högst fem ytterligare aktieägare behöver dock inte kontaktas, om inte styrelsens ordförande finner att det finns särskilda skäl därtill. En ledamot i valberedningen ska, innan uppdraget accepteras, noga överväga om en intressekonflikt eller andra omständigheter föreligger, som gör det olämpligt att medverka i valberedningen. Valberedningen utses för en mandattid från den tidpunkt då dess sammansättning offentliggörs fram till dess att nästa valberedning bildas. Sammansättningen av valberedningen ska offentliggöras på bolagets hemsida i god tid och senast sex månader före årsstämman.

Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om bolagets förvaltning. Styrelseledamöter kan ingå i valberedningen men ska inte utgöra en majoritet av dess ledamöter. Om mer än en styrelseledamot ingår i valberedningen får högst en av dem vara beroende i förhållande till Bolagets större aktieägare.

Förändringar i valberedningens sammansättning
Om under valberedningens mandatperiod en eller flera av de aktieägare som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de till aktieinnehav större ägarna så ska ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland dem till aktieinnehav större aktieägarna ska tillfrågas om de vill utse sin eller sina ledamöter till valberedningen. Om ej särskilda skäl föreligger ska dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i aktieinnehav ägt rum eller förändringen inträffar senare än två månader före bolagsstämma där förslag från valberedningen ska behandlas. Aktieägare som utsett ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny ledamot till valberedningen. Likaså ska, om ledamot på egen begäran lämnar valberedningen under mandattiden, den aktieägare som utsett ledamoten äga rätt att utse ny ledamot till valberedningen. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådana skett.

Valberedningens uppdrag
Den ledamot som nominerats av den till röstetalet största aktieägaren kallar valberedningen till ett konstituerande möte. Vid det konstituerande mötet skall valberedningen inom sig utse en ledamot att vara valberedningens ordförande. Valberedningens ordförande leder och fördelar arbetet i valberedningen och är ansvarig för alla kontakter med Catella. Styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot ska inte vara valberedningens ordförande. Valberedningen är beslutför om mer än hälften av hela antalet ledamöter i valberedningen är närvarande. Vid valberedningens sammanträden ska styrelsens ordförande närvara så länge valberedningen finner det lämpligt, dock ej som ledamot av valberedningen.

Valberedningen ska i fullgörandet av sitt uppdrag iaktta tillämpliga lagar och regler och särskilt Svensk kod för bolagsstyrning. Valberedningen ska tillämpa regel 4.1 i Svensk kod för bolagsstyrning som mångfaldspolicy.

Valberedningen ska bereda bolagsstämmans beslut i val och arvoderingsfrågor. Valberedningen ska till bolagsstämma lämna förslag till:

1. val av ordförande vid stämman,
2. beslut om antal styrelseledamöter,
3. val av ordförande och övriga ledamöter i styrelsen,
4. beslut om styrelsearvode till styrelseordförande och för envar av övriga styrelseledamöter, jämte för arbete i styrelsens utskott,
5. beslut om antal revisorer,
6. val och arvodering av revisor, samt
7. förslag till ändringar i denna instruktion i den mån så anses erforderligt.

Valberedningen ska inför bolagsstämma där styrelse- eller revisorsval ska äga rum lämna ett motiverat yttrande beträffande sitt förslag till styrelse med beaktande av valberedningens mångfaldspolicy. Yttrandet ska även innehålla en kort redogörelse för valberedningens arbete.

Valberedningen ska vidarebefordra sådan information till Catella som Catella behöver för att kunna fullgöra sin informationsskyldighet i enlighet med Svensk kod för bolagsstyrning. Catella ska på begäran av valberedningen tillhandahålla personella resurser såsom sekreterarfunktion i valberedningen för att underlätta valberedningens arbete. Vid behov ska Catella även svara för skäliga kostnader för externa konsulter och liknande som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag. Inget arvode ska utgå till valberedningens ledamöter.

Punkt 15. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att anta riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare enligt nedan.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i Catella AB
Dessa riktlinjer omfattar verkställande direktören och övriga personer i koncernledningen från tid till annan samt till styrelseledamöter såvitt avser ersättningar utöver det styrelsearvode som stämman fattar beslut om. För närvarande består koncernledningen, i tillägg till den verkställande direktören, av finanschefen, kommunikationschefen, personalchefen och chefsjuristen. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2022. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Formerna av ersättning samt främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
Bolagets verksamhet är beroende av att kvalificerade medarbetare kan rekryteras och behållas. Den sammanlagda ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig, vilket är en förutsättning för en framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi samt tillvaratagande av långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet. Ersättningen ska vidare stå i relation till ansvar och befogenheter.

Ersättning till verkställande direktören och övriga personer i koncernledningen utgörs av fast lön, rörlig ersättning och pension samt övriga förmåner.

Den rörliga ersättningen baseras på finansiella eller icke-finansiella resultat i förhållande till individuellt definierade kvalitativa och kvantitativa mål som tar hänsyn till bolagets affärsstrategi, långsiktiga mål samt hållbarhetsarbete.

Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska mätas under en period om ett år. Den rörliga ersättningen kan högst uppgå till 100 procent av den fasta årliga kontantlönen. Ytterligare kontant rörlig ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang är tidsbegränsade och endast görs på individnivå antingen i syfte att rekrytera eller behålla befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan extraordinär ersättning som utgår i tillägg till ersättning enligt ovan får inte överstiga ett belopp motsvarande 100 procent av den fasta årliga kontantlönen och får inte utges mer än en gång per år och per individ. Beslut om sådan ersättning ska beslutas av styrelsen efter beredning i ersättningsutskottet.

Pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, ska vara premiebestämda. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Övriga förmåner får innefatta livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 10 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Bolaget har aktiebaserade incitamentsprogram. I den utsträckning ytterligare aktiebaserade incitamentsprogram införs framgent ska dessa vara föremål för beslut av bolagsstämma och således inte omfattas av dessa riktlinjer.

Upphörande av anställning
Vid uppsägning av anställningsavtal från bolagets sida ska uppsägningstiden vara högst 12 månader och från den anställdes sida högst 6 månader. Uppsägningslön och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga 100 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå i den utsträckning som den tidigare befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag. Ersättningen ska baseras på den fasta kontantlönen vid tidpunkten för uppsägningen och uppgå till högst 60 procent av månadsinkomsten vid tidpunkten för uppsägningen och utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska vara högst 9 månader efter anställningens upphörande.

Bolaget har inte rätt enligt avtal att återkräva rörlig ersättning. Styrelsen ska ha möjlighet att enligt lag eller avtal och med de begränsningar som må följa därav helt eller delvis återkräva rörlig ersättning som utbetalats på felaktiga grunder.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna
Processen för att bereda, se över och genomföra ersättningsriktlinjerna hanteras i ett separat ersättningsutskott. Styrelsen ska, efter beredning av ersättningsutskottet, upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet har dels en rådgivande (uppföljning och utvärdering), dels en beredande funktion för beslutsärenden innan behandling och beslut sker i bolagets styrelse. Utöver styrelseordföranden, som även är ordförande i utskottet, är övriga bolagsstämmovalda ledamöter oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Ersättningsutskottet håller minst två ordinarie sammanträden årligen, i god tid före ordinarie styrelsesammanträden som behandlar ersättningsfrågor. Samtliga medlemmar av ersättningsutskottet, verkställande direktören och personalchefen ska om möjligt delta vid ersättningsutskottets sammanträden (dock med beaktande av aktiebolagslagens jävsbestämmelser). Annan person som förordnas att föredra ärende för ersättningsutskottet ska delta vid ersättningsutskottets sammanträden ifråga i den utsträckning ersättningsutskottet finner det lämpligt. De som berörs av besluten närvarar dock inte på möten i ersättningsutskottet eller styrelsen vid tidpunkt för beredande och beslutande av dennes ärende.

Lön och anställningsvillkor för anställda
Ersättningsutskottet genomför varje år en analys för att se hur den totala lönestrukturen och anställningsvillkoren för bolagets anställda står sig jämfört med ersättningen till verkställande direktören och ledande befattningshavare. Detta utgör beslutsunderlag vid bedömningen av dessa riktlinjers skälighet.

Frångående av riktlinjerna
Styrelsen får frångå dessa riktlinjer, helt eller delvis, endast om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft.

Information om beslutade ersättningar som inte förfallit till betalning
Styrelsen ska till förslaget om riktlinjer för ersättning som lämnas inför årsstämman foga information om tidigare beslutade ersättningar som inte har förfallit till betalning.

Information om avsteg från de riktlinjer för ersättning som beslutades av årsstämman 2021
Enligt de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som antogs på årsstämman 2021 har styrelsen bemyndigats att kunna frångå riktlinjerna om särskilda skäl föreligger. Inga sådana avsteg har gjorts.

Punkt 16. Beslut om ändring av bolagsordningen
Mot bakgrund av att Catella inte längre bedriver, eller har för avsikt att bedriva, bankrörelse och för att förtydliga vilken verksamhet som bedrivs inom affärsområdet Principal Investments föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om att ändra beskrivningen av Bolagets verksamhet i bolagsordningen i enlighet med det nedanstående.

Styrelsen föreslår vidare nedan justeringar för att återspegla tillämplig lydelse av aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning.

Därutöver föreslås ett antal redaktionella ändringar av bolagsordningen vilka, tillsammans med de föreslagna justeringarna enligt ovan, framgår av Bilaga 1.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar om att styrelsen, den verkställande direktören eller den någon av dem utser ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Punkt 17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen för tiden intill slutet av nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av A-aktier och/eller B-aktier, i den mån sådan emission kan ske utan ändring av bolagsordningen. Det totala antalet aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet får högst motsvara sammanlagt tio procent av det totala antalet aktier i Catella vid tidpunkten för årsstämman. Nyemission med stöd av bemyndigandet ska ske till marknadsmässiga villkor och betalning ska, förutom mot kontant betalning, kunna ske mot apportegendom eller genom kvittning.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra för Bolaget att öka tillväxt och förbättra resultat och kassaflöde genom att finansiera förvärv och/eller investeringar och på så sätt bidra till ökat aktieägarvärde samt för att främja en ökad likviditet i Bolagets aktier och en större aktieägarkrets i Bolaget.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar om att styrelsen, verkställande direktören eller den någon av dem utser ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och/eller Euroclear Sweden AB.

Punkt 18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av egna aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om återköp av Bolagets egna A-aktier och/eller B-aktier. Återköp får ske av högst så många aktier att Bolaget vid var tid efter förvärv innehar sammanlagt högst tio procent av samtliga aktier i Bolaget. Återköp får endast ske på Nasdaq Stockholm och till ett pris per aktie inom det vid var tid gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Vid återköp som utförs av mäklarföretag på uppdrag av Bolaget får priset för aktierna dock motsvara volymvägd genomsnittskurs under den tidsperiod aktierna förvärvats även om den volymvägda genomsnittskursen på avlämningsdagen ligger utanför kursintervallet. Betalning för aktierna ska erläggas kontant.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen för tiden intill slutet av nästa årsstämma, fatta beslut om att överlåta egna A-aktier och/eller B‑aktier. Överlåtelse av A-aktier och/eller B‑aktier får ske med högst det totala antalet egna A-aktier och/eller B‑aktier som Catella vid var tid innehar.

Överlåtelser får ske på eller utanför Nasdaq Stockholm, innefattande en rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Överlåtelse av A-aktier och/eller B‑aktier på Nasdaq Stockholm ska ske till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Överlåtelse av A‑aktier och/eller B‑aktier utanför Nasdaq Stockholm ska ske på marknadsmässiga villkor och till ett pris i kontanter eller värde på erhållen egendom som motsvarar börskursen vid tidpunkten för överlåtelsen på de A‑aktier och/eller B‑aktier i Catella som överlåts, med den eventuella avvikelse som styrelsen finner lämplig i det enskilda fallet.

Syftet med ovanstående bemyndiganden avseende förvärv och överlåtelse av egna A-aktier och/eller B‑aktier är att möjliggöra för Bolaget att öka tillväxt och förbättra resultat och kassaflöde genom att finansiera förvärv och/eller investeringar på ett kostnadseffektivt sätt genom betalning med Bolagets egna aktier samt att kunna uppnå en mer ändamålsenlig kapitalstruktur från tid till annan.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar om att styrelsen, verkställande direktören eller den någon av dem utser ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och/eller Euroclear Sweden AB.

Majoritetskrav
För giltigt beslut av årsstämman enligt styrelsens förslag enligt punkterna 16, 17 och 18 ovan fordras att besluten biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Tillgängliga handlingar
Styrelsens och valberedningens fullständiga förslag, redogörelser och motiverade yttranden som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning kommer att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida, https://www.catella.com/sv/investor-relations/bolagsstyrning/bolagsstammor och på Bolagets huvudkontor på Birger Jarlsgatan 6, 114 34 Stockholm senast från och med tisdagen den 3 maj 2022. Dessa handlingar framläggs vid årsstämman genom att de hålls tillgängliga enligt ovan. Handlingarna kommer även att skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin adress.

Antalet aktier och röster
Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgick det totala antalet aktier i Bolaget till
88 348 572, varav 2 530 555 aktier av serie A med fem (5) röster vardera och 85 818 017 aktier av serie B med en (1) röst vardera, motsvarande totalt 98 470 792 röster. Bolaget innehar per samma tidpunkt inga egna aktier.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden ABs hemsida, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Non-Swedish speaking shareholders
This notice convening the Annual General Meeting of Catella AB is available in English on https://www.catella.com/en/investor-relations/corporate-governance/general-meetings.

Stockholm i april 2022

Catella AB
Styrelsen