Pressmeddelande

PRESSMEDDELANDE Stockholm/Oslo den 5 februari 2001 Scribona AB och PC LAN ASA går samman och blir Nordens största leverantör av IT-produkter och IT-lösningar. Samgåendet sker genom att Scribona lämnar ett offentligt erbjudande till aktieägarna i PC LAN ASA avseende förvärv, med aktier, av samtliga utestående aktier i PC LAN ASA. * Styrelsen för Scribona AB (publ) ("Scribona", SSE: SCRIA och SCRIB) har beslutat att lämna ett offentligt erbjudande till aktieägarna i PC LAN ASA ("PC Lan", OSE: PCL) avseende samtliga utestående aktier i PC Lan. * Erbjudandet innebär att för varje aktie i PC Lan erbjuds 0,2442 nyemitterade aktier av serie B i Scribona. Erbjudandet motsvarar NOK 4,27 per aktie i PC Lan, baserat på senaste betalkurs (SEK 19,00) på aktien av serie B i Scribona den 2 februari 2001. Det totala värdet av erbjudandet uppgår till NOK 308,5 miljoner . Ägarna i PC Lan kommer efter genomförandet av erbjudandet, givet full anslutning i erbjudandet, att äga 34 procent av kapitalet och 27 procent av rösterna i det sammanslagna bolaget. * Utav Scribonas aktier av serie A och B är B-aktien den mest likvida. Scribonas aktier av serie A och B handlas till ungefär samma kurser på OM Stockholmsbörsen. (Den enda materiella skillnaden mellan serierna är rösträtten, som är 5:1 för serie A respektive serie B). Det är Scribonas önskemål att konvertera aktier av serie A till B för att på sikt endast ha aktier av serie B. Hitintills har ett betydande antal aktier av serie A konverterats till serie B. Per 31 december 2000 bestod aktiekapitalet av 3.358.021 aktier av serie A och 30.881.607 aktier av serie B. * Erbjudandet innebär en premie om cirka 22,0 procent beräknat på volymviktade genomsnittliga betalkurser för PC Lans aktie och Scribonas aktie av serie B under de senaste 20 handelsdagarna . Baserat på senaste betalkursen för PC Lans aktie den 1 februari 2001, dagen före aktien handelsstoppades på Oslo Börs, och den senaste betalkursen för Scribonas aktie av serie B den 2 februari 2001 innebär erbjudandet en premie om cirka 9,8 procent. * PC Lans största ägare, Merkantildata ASA och KS Norsk Vekst 1, som tillsammans representerar 30,1 procent av kapitalet i PC Lan, har beslutat sig för att acceptera erbjudandet på angivna villkor. * Styrelsen och ledningen för PC Lan har ställt sig positiv till ett samgående mellan Scribona och PC Lan, som man anser medför betydande industriella fördelar. * Scribonas största ägare Bure Equity AB, som representerar 51,1 procent av kapital och 36,7 procent av röster i Scribona, har ställt sig positiv till erbjudandet och har förbundit sig att, på Scribonas extra bolagsstämma, rösta för förslaget att ge styrelsen bemyndigande att besluta om emission av det antal nya aktier som behövs för erbjudandets fullföljande. * "Som huvudägare i Scribona respektive PC Lan ser vi mycket positivt på ett samgående mellan bolagen. Samgåendet skapar Nordens största leverantör av IT-produkter och är en industriellt bra lösning som på sikt kommer att skapa mervärde för aktieägarna", säger Roger Holtback, Bure Equity AB, Tom Adolfsen, Merkantildata ASA och Øyvind Aasbø, Norsk Vekst ASA. * Scribona kommer att ansöka om notering av bolagets aktier av serie B på Oslo Börs. Efter beslut att fullfölja erbjudandet kommer Scribona att ansöka om registrering av emissionsbeslutet hos PRV och VPC, vilka registreringar beräknas ta cirka tio arbetsdagar. Fram till att notering på Oslo Börs sker kommer de nyemitterade aktierna endast att handlas på OM Stockholmsbörsen, där Scribona-aktien nu är noterad. Det är Scribonas avsikt att efter erbjudandets fullföljande begära att PC Lans aktie avnoteras från Oslo Börs. * Samgåendet mellan Scribona och PC Lan, inklusive PC Lans förvärv av Merkantildatas logistikverksamhet i Danmark, kommer att skapa Nordens största leverantör av IT-produkter och IT-lösningar. Det sammanslagna bolaget blir marknadsledande på samtliga geografiska marknader där det är representerat. Respektive bolags kärnkompetens kompletterar varandra så att det sammanslagna bolaget får en stärkt position såväl inom volymdistribution som inom systemlösningar. Produktportföljen och kundbasen i PC Lan kompletterar det produktutbud och de kunder som finns hos Scribona, vilket innebär att respektive bolags kapacitet gentemot kunder och leverantörer kommer att stärkas som en följd av samgåendet. * Det sammanslagna bolaget förväntas kunna realisera betydande synergier, såväl avseende kostnads- som intäktssynergier. På intäktssidan förväntas koordinering av kundbaser och produktportföljer leda till ökad försäljningsvolym och därmed förbättrade marginaler. På kostnadssidan förväntas synergier att kunna realiseras genom gemensam lager-, logistik- och distributionshantering samt administration. Det sammanslagna bolagets försäljning för innevarande räkenskapsår beräknas överstiga SEK 15 miljarder. Effekten på vinst per aktie i Scribona för innevarande räkenskapsår efter samgåendet förväntas bli neutral före hänsynstagande till synergier som uppkommer som en effekt av samgåendet. Förvärvet kommer inte att öka Scribonas goodwill. * Lennart Svantesson kvarstår som koncernchef och verkställande direktör i Scribona. Roald Sannæs, koncernchef och verkställande direktör i PC Lan, kommer att utses till vice verkställande direktör och ansvara för affärsområdet för IT-infrastrukturlösningar i det sammanslagna bolaget. Kommentarer till erbjudandet Uttalanden från Lennart Svantesson, koncernchef och verkställande direktör i Scribona: "Norden är idag den internationellt mest framträdande marknaden inom IT/Internet. Därför är vi mycket nöjda med att kunna förstärka våra positioner och vår kompetens på de nordiska marknaderna genom samgåendet mellan Scribona och PC Lan. PC Lan är en väl ansedd aktör i Norden och det nya bolaget får en marknadsledande ställning på samtliga nordiska marknader. Lönsamheten kommer att förbättras inte enbart på grund av att vi når de kritiska volymer som behövs, utan även som ett resultat av att vi blir ett betydligt större bolag med helt andra förutsättningar att kunna utveckla verksamheten och därigenom få en starkare omsättnings- och vinsttillväxt framöver. Vi är idag Nordens ledande e-handelsplats och besitter tillsammans med PC Lan en unik kunskap om kundernas behov och tillgängliga IT-lösningar och IT-kommunikationsprodukter. Detta faktum i kombination med vår samlade kompetens inom dokumenthantering, logistik, varumärkesbyggande för IT-produkter och våra unika samarbeten med marknadens bästa leverantörer, gör att vi kan skapa IT-lösningar som vi blir ensamma om på marknaden. Vi förväntar oss att sammanslagningen leder till betydande synergier och på sikt ökad vinst per aktie", säger Lennart Svantesson, koncernchef och verkställande direktör i Scribona. Uttalanden från Roald Sannæs, koncernchef och verkställande direktör i PC Lan: "Vi bedömer att Scribona är en idealisk partner för PC Lan. Det föreligger starka industriella motiv genom att bolagen kompletterar varandra väl, såväl produkt- som marknadsmässigt. Det sammanslagna bolaget kommer att bli en ledande aktör på den nordiska marknaden och har en betydande tillväxtpotential. Sammanslagningen förväntas medföra betydande samordningsvinster, främst på intäktssidan", säger Roald Sannæs, koncernchef och verkställande direktör i PC Lan. Bakgrund och motiv Scribona är marknadsledande leverantör av IT-produkter och IT-lösningar i Sverige och Finland. Bolagets verksamhet är fokuserad på effektiv volymdistribution, värdeadderande distribution av IT-infrastruktur och att vara exklusiv agent för ledande varumärken inom IT-sektorn. PC Lan har en stark position som leverantör av IT-produkter och IT-lösningar i Norge med historiskt fokus främst på systemlösningar, men har under senare tid även utvidgat sin volymdistribution. Genom en kombination av bolagens verksamheter, inklusive PC Lans förvärv av Merkantildatas logistikverksamhet i Danmark, uppnås en marknadsledande position i Sverige, Finland, Norge och Danmark. Som marknadsledare kan bolaget säkerställa ett brett produkt- och serviceutbud gentemot kunder, vilket ytterligare stärks av den kompletterande produktportfölj och kundbas som Scribona respektive PC Lan för in i det sammanslagna bolaget. Produktportföljen kommer att inkludera alla stora varumärken på samtliga nordiska marknader och kundbasen i de båda bolaget kan till stora delar adderas. Denna plattform skapar sedan goda förutsättningar för ett utvidgat produkt- och serviceutbud inom relaterande produktområden. Ledningen i respektive bolag anser att den samlade kompetens som skapas genom en sammanslagning blir betydande, då bolagen både produktmässigt och geografiskt kompletterar varandra väl. PC Lan kommer att stärka sin volymdivision med den mångåriga erfarenhet av effektiv volymdistribution och välfungerande distributionsnät som Scribona förfogar över. Samtidigt uppstår nya möjligheter för Scribona när bolaget får ta del av den samlade kunskap inom värdeadderande distribution av IT-infrastruktur som PC Lan har byggt upp. Kombinationen av Scribona och PC Lan bygger på två starka organisationer med liknande företagskulturer, målsättningar och strategier. Det sammanslagna bolaget kommer att förstärka sin marknadsposition på en allt mer konkurrensutsatt marknad. Det sammanslagna bolaget förväntas kunna realisera betydande synergier, såväl avseende kostnads- som intäktssynergier. På intäktssidan förväntas koordinering av kundbaser och produktportföljer leda till ökad försäljningsvolym och därmed förbättrade marginaler. På kostnadssidan förväntas synergier att kunna realiseras genom gemensam lager-, logistik- och distributionshantering samt administration. Det sammanslagna bolagets försäljning för innevarande räkenskapsår beräknas överstiga SEK 15 miljarder. Effekten på vinst per aktie i Scribona för innevarande räkenskapsår efter samgåendet förväntas bli neutral före hänsynstagande till synergier som uppkommer som en effekt av samgåendet. Förvärvet kommer inte att öka Scribonas goodwill. Erbjudande med villkorsförbehåll (voluntary offer) Aktieägarna i PC Lan erbjuds 0,2442 nyemitterade aktier av serie B i Scribona för varje aktie i PC Lan. Erbjudandet motsvarar NOK 4,27 per aktie i PC Lan baserat på senaste betalkurs (SEK 19,00) på aktien av serie B i Scribona den 2 februari 2001. Det totala värdet av erbjudandet uppgår till NOK 308,5 miljoner (SEK 335,1 miljoner ). Erbjudandet innebär en premie om cirka 22,0 procent beräknat på volymviktade genomsnittliga betalkurser för PC Lans aktie och Scribonas aktie av serie B under de senaste 20 handelsdagarna . Baserat på senaste betalkursen för PC Lans aktie den 1 februari 2001, dagen före aktien handelsstoppades på Oslo Börs, och den senaste betalkursen för Scribonas aktie av serie B den 2 februari 2001 innebär erbjudandet en premie om cirka 9,8 procent. Delar av aktier i Scribona kommer ej att utges i erbjudandet. I det fall där aktieägare i PC Lan är berättigad till en del av en aktie av serie B i Scribona kommer avrundning att ske nedåt till hel aktie i Scribona. Överskjutande delar av aktier kommer att försäljas gemensamt för PC Lans aktieägares räkning och fördelning av likvid att ske i förhållande till innehav. Antalet aktier i Scribona uppgår före nu aktuellt förvärv till cirka 34,23 miljoner. Till följd av förvärvet av PC Lan tillkommer cirka 17,63 miljoner aktier, givet full anslutning i erbjudandet. Efter genomfört förvärv kommer antalet aktier i Scribona att uppgå till cirka 51,86 miljoner. Villkor för erbjudandet Erbjudandet gäller med förbehåll för: * att erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Scribona blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet utestående aktier i PC Lan; * att inget väsentligt negativt uppkommer i förbindelse med att due diligence genomförs av verksamheten i PC Lan; * att erforderliga myndighetstillstånd, bland annat från konkurrensmyndigheterna och det norska handels- och näringsdepartementet, för att förvärva aktierna i PC Lan erhålls, på villkor som är acceptabla för Scribona; * att extra bolagsstämma i Scribona, som planeras att hållas den 28 februari 2001, ger styrelsen i Scribona bemyndigande att besluta om emission av det antal aktier som behövs för att genomföra förvärvet av PC Lan; och * att PC Lan inte vidtar sådana åtgärder beträffande aktiekapitalet som försvårar erbjudandets genomförande eller vidtar andra åtgärder än sådana som följer av bolagets normala verksamhet. Scribona har för avsikt att frånfalla villkoren (ii) till (iv) före eller under anmälningsperioden för erbjudandet med villkorsförbehåll (voluntary offer). Scribona förbehåller sig rätten att fullfölja erbjudandet även om villkoren (enligt ovan) inte uppfylls. Scribona kommer å PC Lans aktieägares vägnar att hos norska finansdepartementet ansöka om att de norska aktieägarna skall befrias från beskattning i samband med att PC Lan-aktierna byts ut mot Scribona- aktierna, och att beskattning sker först när PC Lans aktieägare avyttrar de erhållna Scribona-aktierna. Utdelning De aktieägare i PC Lan som på avstämningsdagen för utdelning i Scribona har accepterat erbjudandet och som är införda i aktieboken i Scribona kommer att vara berättigade till utdelning för räkenskapsåret 2000, förutsatt att erbjudandet har fullföljts. Styrelsen för Scribona kommer vid ett ordinarie styrelsemöte den 9 februari 2001 besluta om den utdelning för räkenskapsåret 2000 som man avser att föreslå på ordinarie bolagsstämma den 24 april 2001. Notering på Oslo Börs Scribona kommer att ansöka om notering av bolagets aktier av serie B på huvudlistan vid Oslo Börs. Scribona bedömer att bolagets ansökan kommer att behandlas vid börskommitténs möte den 25 april 2001. Under förutsättning att ansökan blir beviljad utan villkor kommer Scribonas aktie av serie B sannolikt att noteras på Oslo Börs från och med den 26 april 2001. Efter beslut att fullfölja erbjudandet kommer Scribona att ansöka om registrering av emissionsbeslutet hos PRV och VPC, vilka registreringar beräknas ta cirka tio arbetsdagar. Fram till att noteringen på Oslo Börs sker kommer de nyemitterade aktierna endast att handlas på OM Stockholmsbörsen, där Scribona-aktien nu är noterad. Det är Scribonas avsikt att efter erbjudandets fullföljande begära att PC Lans aktie avnoteras från Oslo Börs. Scribonas aktier Utav Scribonas aktier av serie A och B är B-aktien den mest likvida.. Scribonas aktier av serie A och B handlas till ungefär samma kurser på OM Stockholmsbörsen. (Den enda materiella skillnaden mellan serierna är rösträtten, som är 5:1 för serie A respektive serie B.) Det är Scribonas önskemål att konvertera aktier av serie A till B för att på sikt endast ha aktier av serie B. Hitintills har ett betydande antal aktier av serie A konverterats till serie B. Per 31 december 2000 bestod aktiekapitalet av 3.358.021 aktier av serie A och 30.881.607 aktier av serie B. Indikativ tidsplan Prospekt avseende erbjudandet förväntas bli offentliggjort omkring den 2 mars 2001. Anmälningsperioden för erbjudandet beräknas löpa från och med den 5 mars till och med den 19 mars 2001. Under förutsättning att erbjudandet fullföljs, beräknas redovisning av vederlag komma att påbörjas inom två veckor efter tillkännagivande av fullföljandet. Scribona förbehåller sig rätten att förlänga anmälningsperioden liksom att senarelägga tidpunkten för redovisning av vederlag. Rådgivare Alfred Berg är rådgivare till Scribona och Sundal Collier & Co är rådgivare till PC Lan i samband med erbjudandet. Uttalande från styrelsen och ledningen i PC Lan Styrelsen och ledningen för PC Lan har ställt sig positiv till ett samgående mellan Scribona och PC Lan, som man anser medför betydande industriella fördelar. Ledning och styrelse av det sammanslagna bolaget Lennart Svantesson kvarstår som koncernchef och verkställande direktör i Scribona. Roald Sannæs, koncernchef och verkställande direktör i PC Lan kommer att utses till vice verkställande direktör och ansvara för affärsområdet för IT-infrastrukturlösningar i det sammanslagna bolaget. Koncernledningen i det sammanslagna bolaget kommer att bestå av Scribonas nuvarande koncernledning, Lennart Svantesson, Lars Palm, Anders Bley, Bo Hallén och Tom Ekevall Larsen, samt Roald Sannæs och Jan Peter Valheim. Scribonas största ägare Bure Equity AB, som representerar 51,1 procent av kapital och 36,7 procent av röster i Scribona, har ställt sig positiv till erbjudandet och har förbundit sig att, på Scribonas extra bolagsstämma, rösta för förslaget att ge styrelsen bemyndigande att besluta om emission av det antal nya aktier som behövs för erbjudandets fullföljande. Bure Equity AB och PC Lans huvudägare kommer inför Scribonas ordinarie bolagsstämma den 24 april att föreslå att två av PC Lans nuvarande huvudägare föreslagna personer nomineras som styrelserepresentanter. Ytterligare information Gemensam presskonferens kommer att hållas under dagen, måndagen den 5 februari 2001 kl. 13.00 i Oslo på Vika Atrium Konferansesenter, Munkedamsvn. 45 (nära Aker Brygge), rum: Aker. För ytterligare information, vänligen se bilagd beskrivning av Scribona och PC Lan. Stockholm, 5 februari 2001 Oslo, 5 februari 2001 Scribona AB PC LAN ASA Styrelsen Styrelsen För ytterligare information vänligen kontakta: Lennart Svantesson Roald Sannæs VD, Scribona VD, PC Lan +46 708 80 45 20 +47 92 04 01 97 +46 8 734 35 55 +47 23 24 85 10 +46 8 734 34 00 (vxl) Meddelande Detta pressmeddelande får inte offentliggöras eller distribueras i Australien, Irland, Kina, Singapore, Storbritanien, Syd-Afrika eller USA. Erbjudandet riktar sig ej till personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än de som följer av norsk eller svensk rätt. Fakta om Scribona AB Scribona är en ledande aktör i Norden av IT-produkter och IT-lösningar. Scribona arbetar i nära samarbete med leverantörer, återförsäljare och slutkunder avseende IT-produkter och IT-lösningar. Företaget besitter en stark marknadsposition genom sin breda kunskap om kundernas behov samtidigt som bolaget, via bland annat samarbeten med marknadens bästa leverantörer, har unik kompetens om de tillgängliga IT-lösningar och IT- kommunikationsprodukter som finns på marknaden. Scribona har branschens ledande e-handelsbaserade infrastruktur. Scribona är verksamt i samtliga nordiska länder; Sverige, Norge, Finland och Danmark. Verksamheten är störst i Sverige. Scribona arbetar integrerat, men i tre olika affärsområden: Scribona Distribution är distributör av persondatorprodukter. En länk mellan återförsäljare och alla de stora tillverkarna, både vad gäller logistik och kunskap. Scribona Solutions löser infrastrukturen med avancerade IT-produkter som servrar, nätverk och middleware - och kombinationer av dessa. Solutions jobbar mot både tillverkare, återförsäljare och IT-konsulter. Scribona Brand Alliance marknadsför bl.a. två starka varumärken direkt mot slutkund. Carl Lamm och Toshiba, som båda säljer utrustning för dokumenthantering, t.ex. kopiatorer, skrivare och scanners. Här finns också den del av Toshiba som är specialister på mobila produkter, t.ex. bärbara datorer och mobila lösningar. Scribona strävar efter att tillhandahålla IT-produkter och IT-lösningar i världsklass. För de nio första månaderna 2000 redovisade Scribona en försäljning på SEK 6.496 miljoner, vilket är en ökning på 12,3 procent jämfört med samma period 1999. Rörelseresultatet för samma period 2000 uppgick till SEK 100 miljoner, vilket motsvarar ett resultat för 1999 på SEK 24 miljoner. För de nio första månaderna 2000 redovisade Scribona en vinst per aktie på SEK 2,54. Per 31 september 2001 hade Scribona totalt 1.359 anställda och bedriver verksamhet i Sverige, Norge, Danmark och Finland. Bokslutskommunikén för räkenskapsåret 2000 beräknas offentliggöras den 9 februari 2001. Scribona AB är noterat på OM Stockholmsbörsen och handlas under ticker SCRIA och SCRIB, för aktie av serie A respektive B. För ytterligare information vänlig se www.scribona.com/presstop Fakta om PC LAN ASA PC Lan är en av Skandinaviens största distributörer av systemprodukter som omfattar komplexa produkter inom lager, kommunikation och telekommunikation. Utöver detta erbjuder bolaget en bred kompetens inom komplexa produkter från de ledande leverantörerna på marknaden. PC Lans verksamhet är indelat i försäljning av system- och volymprodukter. Inom dessa områden fokuserar man starkt på tjänster, e-handel och outsourcing/EDI. PC Lan bedriver verksamhet i Norge, Sverige och Danmark. Bolaget satsar aktivt på elektronisk handel genom web och EDI. Genom detta får PC Lans kunder, som är återförsäljare inom business-to-business segmentet inom Norden, tillgång till attraktiva tjänster. För de nio första månaderna 2000 redovisade PC Lan en försäljning på NOK 2.804 miljoner, vilket är en minskning på 11,4 procent jämfört med samma period 1999. Rörelseresultatet för samma period 2000 uppgick till NOK 9,1 miljoner, vilket motsvarar ett resultat för 1999 på NOK 51,7 miljoner. För de nio första månaderna 2000 redovisade PC Lan en vinst per aktie på NOK 0,04. Per 31 september 2000 hade PC Lan totalt 306 anställda. PC Lan ASA är noterat på Oslo Börs med ticker PCL. För ytterligare information vänlig se www.pclan.no ------------------------------------------------------------ Denna information skickades av BIT http://www.bit.se Följande filer finns att ladda ned: http://www.bit.se/bitonline/2001/02/05/20010205BIT00140/bit0001.doc http://www.bit.se/bitonline/2001/02/05/20010205BIT00140/bit0002.pdf