Kallelse till årsstämma i Scribona AB

Årsstämma i Scribona AB (publ) äger rum torsdagen den 30 mars 2006 kl 15.00 i konferenslokal Seorama, Röntgenvägen 2, Solna. Anmälan Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall • dels vara införd i VPC:s aktiebok torsdagen den 23 mars 2006 • dels anmäla sitt deltagande till Scribona AB, Box 1374, 171 27 Solna, skriftligen eller via telefon 08-734 34 00, eller via fax 08-82 85 71 eller e-post till info@scribona.se senast tisdagen den 28 mars 2006. Vid anmälan skall aktieägaren uppge namn, person-/organisationsnummer, adress och telefonnummer. Registrering Aktieägare som förvaltarregistrerat sina aktier genom banks notariatavdelning eller enskild fondhandlare måste för att få rösta på årsstämman tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan registrering skall instruera sin förvaltare därom i god tid före torsdagen den 23 mars 2006, då sådan registrering skall vara verkställd. Ärenden 1. Stämmans öppnande. 2. Val av ordförande vid stämman. 3. Fastställande av röstlängd. 4. Godkännande av dagordning. 5. Val av två justeringsmän att jämte ordföranden justera protokollet. 6. Prövning av frågan om stämman blivit behörigen sammankallad. 7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen. 8. Verkställande direktörens redogörelse. 9. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen. 10. Beslut om disposition beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen. 11. Beslut om beviljande av ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören. 12. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och suppleanter. 13. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisorer. 14. Val av styrelse och styrelseordförande. 15. Styrelsens förslag om ändringar i bolagsordningen. 16. Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen. 17. Förslag till beslut om godkännande av Carl Lamm AB:s personaloptionsprogram innefattande utgivande av teckningsoptioner till nyteckning av aktier samt god¬kännande av förfogande över dessa inom ramen för personaloptionsprogrammet. 18. Stämmans avslutande. Punkt 2. Val av ordförande vid stämman Valberedningen föreslår advokat Bertil Villard från Advokatfirman Vinge som ordförande vid stämman. Punkt 10. Beslut om disposition beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen Styrelsen föreslår att balanserade vinstmedel jämte årets resultat balanseras i ny räkning. Punkt 13. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisorer Valberedningen, representerande cirka 38% av röster i bolaget, föreslår följande: Arvoden till styrelseledamöter, som ej uppbär lön av bolaget, föreslås utgå med 300.000 kr till ordförande och 200.000 kr vardera till övriga ordinarie ledamöter. För arbete i Ersättningsutskottet föreslås utgå ett extra arvode om 50.000 kronor per år. Arvodet till revisorerna föreslås utgå enligt godkänd räkning. Punkt 14. Val av styrelse och styrelseordförande Valberedningen, bestående av David E. Marcus, företrädande M2 Capital Master Fund Ltd., Ragnar Thorisson företrädande Straumur-Burdarás Investment Bank HF och Peter Ekelund, företrädande Nove Capital Master Fund Ltd., har meddelat att man vid årsstämman kommer att föreslå omval av Theodor Dalenson, Johan Hessius, Conny Karlsson, Fredrik Danielsson och David E. Marcus samt nyval av Henry Guy och Peter Ekelund. Ole Oftedal har avböjt omval. Punkt 15. Styrelsens förslag om ändringar i bolagsordningen Styrelsen föreslår, bland annat mot bakgrund av vad som föranleds av nya aktiebolagslagen, att bolagsordningen ändras i huvudsak i enlighet med följande: - Bestämmelsen om akties nominella belopp utmönstras. - Bestämmelse införs om att antalet aktier skall vara lägst 30 miljoner och högst 120 miljoner. - Bestämmelsen om företrädesrätt ändras till att avse även kvittningsemissioner samt emission av teckningsoptioner eller konvertibler. - Avstämningsförbehållet anpassas till lagens nya definition av avstämningsbolag. - Bestämmelse införs om att styrelsen får rätt att utse särskilda revisorer för granskning av styrelsens redogörelse i samband med nyemissioner med bestämmelse om bland annat apport eller kvittningsrätt samt fusionsplan. - Bestämmelse införs om att aktieägare eller ombud får ha med sig högst två biträden vid bolagsstämma endast om aktieägaren anmäler antalet biträden till bolaget på det sätt som anges avseende aktieägare. - Bestämmelse införs om att avstämningsdagen för rätt att delta i bolagsstämma skall vara femte vardagen före stämman. - Bestämmelse införs om att styrelsen äger besluta att den som inte är aktieägare i bolaget skall, på de villkor som styrelsen bestämmer, ha rätt att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid bolagsstämman. - Bestämmelse införs om att styrelsen får samla in fullmakter på bolagets bekostnad enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolags¬lagen. - Vissa bestämmelser vars innehåll framgår av lag utmönstras. Därutöver föreslår styrelsen en rad språkliga och redaktionella ändringar i bolagsordningen i huvudsak med anledning av ovanstående ändringar och införandet av nya aktiebolagslagen. Punkt 16. Godkännande av styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen Bolagsledningen består av verkställande direktören och vice verkställande direktören. Principen för ersättning till bolagsledningen utgörs av grundlön, rörlig ersättning, vissa skattepliktiga förmåner samt pension. Fördelningen mellan grundlön och rörlig ersättning skall stå i proportion till befattningshavarens ansvar och befogenheter. För bolagsledningen är den rörliga ersättningen maximerad till 100% av grundlönen. Den rörliga ersättningen baseras i sin helhet på koncernens resultat före skatt. I förmåner ingår tjänstebil, mobiltelefon, kostförmån, bredbandsuppkoppling till hemadressen, sjukvårdsförsäkring och för en befattningshavare, reseförmån. Pensionsförmån till bolagsledningen utgörs av avgiftsbestämd pension, där premien är maximalt 33% av den pensionsgrundande lönen. Extra pension erbjuds därutöver genom löneväxling, där löneavstående av 5% av lön, dock maximalt 60 kkr per år, innebär att bolaget inbetalar lika stor del som den anställde bidrar med. Därutöver betalar bolaget ett tillägg som uppgår till skillnaden mellan arbetsgivaravgifter och särskild löneskatt på denna extra pensionspremie. Avgångsvederlag inklusive uppsägningslön överstiger inte 24 månadslöner. Vid särskilda skäl i enskilda fall får styrelsen frångå dessa riktlinjer. Punkt 17. Förslag till beslut om godkännande av Carl Lamm AB:s personaloptionsprogram innefattande utgivande av teckningsoptioner till nyteckning av aktier samt godkännande av förfogande över dessa inom ramen för personaloptionsprogrammet. A. Personaloptionsprogram 2006/2014 Styrelserna i Scribona AB och Carl Lamm AB föreslår att årsstämman fattar beslut om godkännande av Carl Lamm AB:s personaloptionsprogram 2006/2014. Inom ramen för personaloptionsprogrammet skall kunna utges personaloptioner (köpoptioner) med rätt att förvärva aktier i Carl Lamm AB motsvarande högst 6,8 procent av aktiekapitalet och antalet röster i Carl Lamm AB. Varje personaloption skall kunna utnyttjas för förvärv av en aktie i bolaget mot betalning av ett lösenbelopp motsvarande 120 procent av marknadsvärdet på Carl Lamm AB:s aktier vid tidpunkten för tilldelning. Om bolagets aktie är noterad vid tidpunkten för tilldelning skall marknadsvärdet motsvara den volymviktade genomsnittskursen under fem handelsdagar omedelbart före tilldelning. Personaloptionerna kan tilldelas personer i Sverige och utomlands, som vid tiden för tilldelningen är tillsvidareanställda i bolag inom Carl Lamm-koncernen och som vid nämnda tidpunkt inte har sagt upp sig eller blivit uppsagda från sin anställning. Tilldelning av personaloptioner skall beslutas av styrelsen för Carl Lamm AB och skall ske inom tre kategorier. Kategori 1 omfattar verkställande direktören i Carl Lamm AB med tilldelning av personaloptioner motsvarande högst 1,0 procent av aktiekapitalet och antalet röster i Carl Lamm AB. Kategori 2 omfattar personer i ledningsgruppen i Carl Lamm AB och vissa chefer i koncernen, med tilldelning av personaloptioner motsvarande högst 0,5 procent av aktiekapitalet och antalet röster i Carl Lamm AB per person. Kategori 3 omfattar verkställande direktörer i Carl Lamm AB:s dotterbolag samt vissa övriga chefer i koncernen, med tilldelning av personaloptioner motsvarande cirka 0,05 procent av aktiekapitalet och antalet röster i Carl Lamm AB per person. Vid tilldelning skall bland annat den anställdes prestation, ställning inom och insats för Carl Lamm-koncernen beaktas. Av bolagsstämman utsedda styrelseledamöter skall inte erhålla personaloptioner. Utfärdade personaloptioner skall inte kunna överlåtas till tredje man. Rätten att förvärva nya aktier enligt personaloptionerna skall för respektive innehavare kunna utnyttjas med 1/3 av hela antalet tilldelade personaloptioner från och med det datum som infaller två år efter tilldelningen (”årsdatum”) och med ytterligare 1/3 vid vart och ett av de två kommande årsdatumen, allt under förutsättning att aktierna i Carl Lamm AB delas ut till aktieägarna i Scribona AB samt att vederbörande vid respektive ovan angiven tidpunkt fortfarande är anställd i Carl Lamm-koncernen. Styrelsen skall därvid äga rätt, men inte ha skyldighet, att på individuell basis förena personaloptioner med prestationsrelaterade förutsättningar för möjligheten att kunna utnyttja personaloptionerna. Personaloptionerna skall utfärdas vederlagsfritt, vilket för mottagarna innebär att beskattning sker i inkomstslaget tjänst motsvarande skillnaden mellan Carl Lamm AB:s akties marknadsvärde vid utnyttjandet av personaloptionen och personaloptionens lösenbelopp. Carl Lamm-koncernen skall svara för och erlägga på förmånen belöpande sociala avgifter. För att säkerställa att Carl Lamm AB kan fullgöra sitt åtagande till personaloptionsinnehavare vid utnyttjande av personaloptioner och för att täcka kostnader avseende främst sociala avgifter för programmet, föreslås bolagsstämman godkänna att Carl Lamm AB till ett av Carl Lamm AB helägt dotterbolag (”Dotter¬bolaget”) emittera teckningsoptioner till nyteckning av aktier motsvarande högst 9,0 procent av aktiekapitalet och antalet röster i Carl Lamm AB, varav teckningsoptioner motsvarande högst 6,8 procent av aktiekapitalet och antalet röster avses täcka åtaganden gentemot personaloptionsinnehavarna vid utnyttjande av personaloptioner och varav teckningsoptioner motsvarande cirka 2,2 procent av aktiekapitalet och antalet röster avses täcka kostnader avseende främst sociala avgifter för programmet. B. Emission av teckningsoptioner Styrelserna i Scribona AB och Carl Lamm AB föreslår att bolagsstämman godkänner att Carl Lamm AB emitterar teckningsoptioner till nyteckning av aktier motsvarande högst 9,0 procent av aktiekapitalet och antalet röster i Carl Lamm AB (efter nyteckning). Bolaget har inga sedan tidigare utgivna konvertibler eller teckningsoptioner. Rätt att teckna teckningsoptioner till nyteckning tillkommer endast Dotterbolaget, med rätt och skyldighet att förfoga över teckningsoptionerna enligt nedan. Dotterbolaget skall inte erlägga något vederlag för teckningsoptionerna. Nyteckning av aktier i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna kan ske under tiden från och med registrering vid Bolagsverket till och med den 31 december 2014. Teckningsoptionernas nyteckningskurs (det vill säga det belopp som skall erläggas av Dotterbolaget vid utnyttjande av teckningsoption) skall fastställas till 120 procent av marknadsvärdet på Carl Lamm AB:s aktier vid tidpunkten för tilldelningen. C. Godkännande av förfogande över teckningsoptionerna Styrelserna i Scribona AB och Carl Lamm AB föreslår att bolagsstämman godkänner att Dotterbolaget förfogar över teckningsoptionerna för att infria de åtaganden som följer av de inom ramen för personaloptionsprogrammet utfärdade personaloptionerna samt för att täcka vissa kostnader, i huvudsak sociala avgifter, som uppkommer i samband med utnyttjande av personaloptionerna. Anledningen till införande av Carl Lamm AB:s personaloptionsprogram 2006/2014 och skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid emissionen av teckningsoptioner är att Carl Lamm AB:s styrelse anser det vara av vikt dels att behålla och rekrytera kompetent personal till koncernen, dels att nuvarande och framtida ledande befattningshavare och nyckelpersoner i koncernen bereds tillfälle att bli delägare i bolaget. Carl Lamm AB:s styrelse bedömer att intresset för bolagets verksamhet på så vis torde förstärkas och fortsatt företagslojalitet under kommande år stimuleras. Då personaloptionsprogrammet avses vara ett incitament för ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom Carl Lamm-koncernen, bedöms det positivt påverka koncernens fortsatta utveckling och därmed vara till nytta för aktieägarna. Beslut om förslaget omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen om vissa riktade emissioner m.m., och fordrar biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman. Tillgängliga handlingar Årsredovisningshandlingar samt styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkt 15 och 17 kommer senast den 15 mars 2006 att finnas tillgängliga på www.scribona.se samt i tryckt form hos Scribona AB i Solna och sänds till de aktieägare som så begär och som uppger sin postadress. Solna i mars 2006 STYRELSEN