2008-03-04 8:12 CET | Catella Group | Pressmeddelande, Regulatorisk
Den ledande Nordiska IT-distributören Scribona AB (publ.) tillkännagav idag att man har tecknat ett avtal om förvärv av tillgångar (’Asset Purchase Agreement’, ’Avtalet’) med de nordiska dotterbolagen för Tech Data Corporation (NASDAQ: TECD ”Tech Data”). Tech Data är en av de ledande globala distributörerna av IT-produkter. Avtalet kommer att utmynna i att merparten Scribonas operationella verksamhet överförs till Tech Data. Scribonas styrelse rekommenderar enhälligt att Scribonas aktieägare tillstyrker affären.
Tech Data kommer att förvärva tillgångarna enligt värderingsprinciper överenskomna mellan parterna, samt en premie för Scribonas operationella tillgångar. De tillgångar som omfattas är varulagret, immateriella rättigheter, kontrakt av nyckelkaraktär, kundlista och andra tillgångar som bedömts nödvändiga för verksamhetens dagliga drift. Premien är i intervallet 13,5 miljoner euro till 16,5 miljoner euro, och kommer att fastställas utifrån ett antal prestationsrelaterade kriterier.
Scribonas nettolikvid kommer att bestå av värdet av de sålda tillgångarna samt premien med avdrag för avvecklingskostnader och skillnader i värderingsprinciper. Preliminära beräkningar indikerar att nettolikvid per aktie kommer att vara inom intervallet 4,4 och 5,1 kronor per aktie, vilket motsvarar en premie om 9 till 24% jämfört med det genomsnittliga priset vid stängning på OMX Nordiska Börs i Stockholm under de trettio dagar före bolagets pressrelease den 29 februari. Vidare information om beräkning och fördelning av nettolikviden kommer att presenteras i dokumentationen inför årsstämman den 29 april 2008.
Transaktionen är villkorad till ett godkännande av Scribonas aktieägare på årsstämman, vilken hålls den 29 april 2008, samt av EUs konkurrensmyndighet. Transaktionen måste även uppfylla vissa prestationsrelaterade kriterier.
SAMMANFATTNING
* Scribonas styrelse rekommenderar enhälligt aktieägarna att godkänna avtalet
* MarCap Investors LP och Nove Capital, vilka tillsammans representerar cirka 25% av Scribonas aktiekapital och rösträtter har indikerat att de stödjer avtalet och har förbundit sig att rösta för transaktionen
* Scribonas styrelse har gett Tech Data tillstånd att genomföra due diligence på verksamheten före offentliggörandet av avtalet
* Transaktionen är villkorad till operationella kriterier, inklusive att ett efterfrågat antal anställda accepterar anställning, resultatkriterier under tiden till avtalets slutliga undertecknande samt framgångsrika förhandlingar med leverantörer och fackförbund
* Preliminära beräkningar indikerar att nettolikvid per aktie kommer att vara inom intervallet 4,4 och 5,1 kronor per aktie
* Ytterligare detaljer om transaktionen kommer att presenteras i samband med kallelsen till årsstämman 2008 den 29 april
Fredrik Berglund, verkställande direktör och koncernchef i Scribona säger i en kommentar: ”Vi tillkännagav i december att vi befann oss i diskussioner med ett antal icke namngivna parter som hade visat intresse för företaget. Vi har fokuserat på den operationella omstruktureringen av företaget för att förstärka vår position på fortsatt konkurrensutsatta marknader. Kombinationen av
Scribonas och Tech Datas verksamheter kommer att skapa en stark aktör inom IT-sektorn och vi kommer att ha den nödvändiga bredden för vidare utveckling. Kombinationen har en övertygande industrilogik, lägger grunden för den fortsatta utvecklingen av Scribonas verksamhet och är ett tecken på en ny fas i vår utveckling. Den nya konstellationen kommer att bli en ledande distributör av IT-produkter i Norden och kommer att förbättra kundnöjdheten genom ökat marknadsfokus, samt leverera en hållbar långsiktig tillväxt i en marknad med fortsatt ökande konkurrens.”
”Styrelsen stödjer enhälligt avtalet och kommer att rekommendera att det accepteras av årsstämman. Jag är övertygad om att våra anställda kommer att fortsätta att fokusera på att serva våra kunder och arbeta mot uppsatta mål i den kommande övergångsperioden. Vi kommer även att arbeta mycket nära med facken för att säkra en acceptabel lösning för alla berörda.”
Robert M. Dutkowsky, Verkställande Direktör, Tech Data Corporation, välkomnade tillkännagivandet och kommenterade: ”Genom denna transaktion kommer Tech Data att få tillgång till ett talangfullt team av anställda med erfarenhet av distribution. Detta kommer att hjälpa till att förstärka vår verksamhet och förstärka våra relationer med våra viktiga leverantörer och kunder. Kombinationen kommer att ge Tech Datas nya och existerande kunder tillgång till en utökad portfölj av leverantörer, vilket inkluderar ett utökat paket av value-added hårdvaru- och mjukvarulösningar för företag.”
Köpeskilling Och Premie
Likviden för affären omfattar den överenskomna värderingen av tillgångarna plus premie. De överförda tillgångarna kommer att beräknas enligt de värderingsprinciper parterna har enats om. De huvudsakliga tillgångar som ingår i affären är varulagret, immateriella rättigheter, kontrakt av nyckelkaraktär, kundlista och andra tillgångar som bedömts nödvändiga för verksamhetens dagliga drift. Det slutliga värdet på tillgångarna kommer att ta i beaktande ålder och skick på de tillgångar som kommer att överföras vid transaktionens slutförande.
Premien är i intervallet 13,5 miljoner euro till 16,5 miljoner euro, och kommer att fastställas utifrån ett antal prestationsrelaterade kriterier.
Personal
Från och med 4 mars 2008 kommer Scribona att påbörja diskussioner med fackförbund angående avtalets betydelse för de anställda, inklusive anställda som kommer att friställas.
Bakgrund
Den globala IT-industrin befinner sig för närvarande i en konsolideringsfas med ökad konkurrens, diversifierade försäljningskanaler och prispress, samt en hög nivå av nyligen genomförda fusioner och uppköp inom sektorn. Under 2007 visade flera parter intresse för Scribona och med intentionen att påbörja diskussioner om fusion eller övertagande. Dessa närmanden ledde inte till några konkreta bud, men resulterade i att styrelsen påbörjade en process av att proaktivt utvärdera de strategiska alternativ som fanns tillgängliga för Scribona inom ramarna för den ökade konkurrensen och konsolideringen inom IT-sektorn. Tech Data visade under andra halvåret 2007 ett intresse för Scribona och styrelsen tillät därefter Tech Data att genomföra en ’due diligence’-process.
Som ett resultat av transaktionen kommer den konsoliderade verksamheten att ha resurser för att skapa dedikerade team med fokus på varje enskilt område av affärsverksamheten. Kombinationen av Tech Data och Scribona kommer att bli den ledande value-distributören i regionen. Den konsoliderade verksamheten kommer att utnyttja existerande back-office-team och processer för att skapa en verksamhet med en konkurrenskraftig kostnadsstruktur.
För ytterligare information, besök www.scribona.com eller www.techdata.com eller kontakta:
Fredrik Berglund, Verkställande direktör och koncernchef i Scribona, +46 8 734 3400
Jonas Elmgren, Verkställande direktör Norden, Tech Data, +46 8 795 2015
INFORMATION OM SCRIBONA AB
Scribona, noterat på Nordiska Börsens Small Cap lista, är en av de ledande distributörerna av it-produkter på den nordiska marknaden. Sortimentet är uppdelat i fyra produktområden: Persondatorer och kringutrustning, Server, lagrings- och infrastrukturprodukter, Programvara och Digitala konsument-produkter. Produkterna distribueras genom it-återförsäljare och detaljister i Sverige, Finland och Norge.
INFORMATION OM TECH DATA AB
Tech Data AB är ett dotterbolag till Tech Data Corporation (NASDAQ GS:TECD), vilket grundades 1974 och är en ledande distributör av IT-produkter med fler än 90 000 kunder i över 100 länder. Tech Datas affärsmodell möjliggör för hårdvarutillverkare, programvarutillverkare samt lösningsleverantörer att kostnadseffektivt sälja till och underhålla slutanvändare från inom segmenten Small-Medium Businesses (SMB), till stora koncerner. Tech Data är rankat på plats 109 på FORTUNE 500(R) och redovisade en försäljning på 21.4 miljarder amerikanska dollar för bokslutsåret med slut den 31 januari 2007.