Kallelse till årsstämma i Catella AB (publ)

Rätt att delta vid stämman
Aktieägare som önskar delta vid stämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen fredagen den 15 maj 2015
• dels ha anmält sitt deltagande skriftligen till Catella AB (publ), Att: Investor Relations, Catella AB, Box 5894, 102 40 Stockholm, eller per e-post till bolagsstamma@catella.se senast kl 16.00 fredagen den 15 maj 2015. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav och eventuella biträden eller ombud (högst två).

Ombud
Sker deltagande med stöd av fullmakt bör denna insändas i samband med anmälan om deltagande i bolagsstämman. Företrädare för juridisk person bör vidare medtaga bestyrkt kopia av registreringsbevis eller liknande behörighetshandling. Kopior på dessa handlingar bör även insändas till Bolaget i samband med anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på Bolagets hemsida www.catella.se. Beställning av fullmaktsformulär sker på samma adress och e-post som ovan. Fullmaktens giltighet får anges till högst fem år från utfärdandet.

Registrering
Aktieägare som förvaltarregistrerat sina aktier genom ett värdepappersinstitut eller motsvarande utländskt institut måste för att få rösta på bolagsstämman tillfälligt rösträttsregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan registrering ska instruera sin förvaltare därom i god tid före fredagen den 15 maj 2015, då sådan registrering senast ska vara verkställd.

Förslag till dagordning

1. Bolagsstämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid bolagsstämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av två protokollsjusterare.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Verkställande direktörens redogörelse.
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
9. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
10. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.
11. Fråga om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
12. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter.
13. Fastställande av arvode till styrelsen och revisor.
14. Val av styrelse och styrelseordförande.
15. Val av revisor.
16.  Beslut om valberedning inför årsstämman 2016.
17. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
18. Övriga frågor
19. Stämmans avslutande.

Punkt 2. Val av ordförande vid bolagsstämman.
Valberedningen föreslår Johan Claesson som ordförande vid stämman.

Punkt 10. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.
Styrelsen föreslår en utdelning till aktieägarna om 0:20 kr per aktie. Styrelsen föreslår måndagen den 25 maj 2015 som avstämningsdag. Beslutar årsstämman enligt förslaget, beräknas utdelningen komma att utsändas av Euroclear Sweden AB torsdagen den 28 maj 2015.

Punkt 12-16. Antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, arvode till styrelse och revisorer, val av styrelse, styrelseordförande och revisorer samt beslut om valberedning
Förslag till beslut under punkterna 12-16 har framställts av valberedningen bestående av Patrik Tigerschiöld, ordförande i valberedningen, Johan Claesson och Thomas Andersson Borstam.

Punkt 12. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter.
Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter ska uppgå till fem (5) och att inga suppleanter ska väljas samt att en revisor ska väljas.

Punkt 13. Fastställande av arvode till styrelsen och revisor.
Valberedningen föreslår att arvode till styrelseledamöterna ska utgå med 500 000 kronor till styrelsens ordförande, 300 000 kronor vardera till ledamöter. Om stämman beslutar enligt valberedningens förslag till styrelsesammansättning uppgår det totala arvodet till SEK 1 700 000. Styrelseledamot ska äga rätt att fakturera styrelsearvodet från ett av ledamoten ägt bolag under förutsättning att det är kostnadsneutralt för Bolaget och att skriftligt avtal upprättats. Valberedningen föreslår vidare att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 14. Val av styrelse och styrelseordförande.
Valberedningen föreslår följande styrelse: Omval av samtliga nuvarande styrelseledamöter: Johan Claesson, Johan Damne, Joachim Gahm, Anna Ramel och Jan Roxendal. Till styrelsens ordförande föreslås omval av Johan Claesson.

Punkt 15. Val av revisor.
Valberedningen föreslår att till revisor för perioden från slutet av årsstämman 2015 till slutet av årsstämman 2016 omväljs PricewaterhouseCoopers AB som har för avsikt att utse Patrik Adolfson som huvudansvarig revisor.

Punkt 16. Beslut om valberedning inför årsstämman 2016
Valberedning föreslår att valberedningens ledamöter ska utses genom att styrelsens ordförande kontaktar de tre röstmässigt största aktieägarna per den 30 september 2015 som vardera ska utse en representant att, jämte styrelsens ordförande, utgöra valberedning för tiden intill dess att nästa årsstämma har hållits eller, i förekommande fall, intill dess att ny valberedning utsetts. Om någon av de tre röstmässigt största aktieägarna väljer att avstå från sin rätt att utse en representant övergår rätten till den aktieägare som, efter dessa aktieägare, har det största aktieinnehavet till dess att valberedningen är fulltalig. Lämnar ledamot valberedningen innan dess arbete är slutfört ska, om så bedöms erforderligt, ersättare utses av samme aktieägare som utsett den avgående ledamoten eller, om denne aktieägare inte längre tillhör de tre röstmässigt största aktieägarna, av den nye aktieägare som tillhör denna grupp. Valberedningen utser inom sig ordförande som inte ska vara styrelsens ordförande. Om styrelsens ordförande utsetts som ledamot av valberedningen kan denna bestå av tre ledamöter. Sammansättningen av valberedningen ska offentliggöras så snart den utsetts och senast sex månader före årsstämman. För det fall en förändring i ägarstrukturen sker efter det att valberedningen satts samman på sätt att en eller flera av aktieägarna som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de tre till röstetalet största aktieägarna, kan också valberedningens sammansättning ändras i enlighet därmed om valberedningen bedömer att så är erforderligt. Valberedningens uppgift ska vara att inför bolagsstämma framlägga förslag avseende ordförande på bolagsstämman, antal styrelseledamöter, styrelse- och revisorsarvode, styrelsens sammansättning, styrelseordförande, regler för valberedning inför årsstämman 2016 samt val av revisorer.

Punkt 17. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
Styrelsen föreslår följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Ersättning till VD och övriga personer i koncernledningen ska utgöras av fast lön, rörlig ersättning och övriga förmåner samt pension. Den sammanlagda ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig samt stå i relation till ansvar och befogenheter. Den rörliga ersättningen baseras på resultat i förhållande till individuellt definierade kvalitativa och kvantitativa mål och ska aldrig kunna överstiga den fasta lönen. Vid uppsägning av anställningsavtal från bolagets sida ska uppsägningslön och avgångsvederlag sammantaget inte överstiga 12 månadslöner. Pensionsförmåner ska vara avgiftsbestämda. Styrelsen får frångå dessa riktlinjer endast om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Tillgängliga handlingar
Senast den 30 april 2015 kommer handlingar till årsstämman att finnas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida www.catella.se och kunna beställas kostnadsfritt av aktieägare i tryckt form på tel 08-463 34 26 eller e-post bolagsstamma@catella.se.

Frågerätt
Aktieägare har enligt 7 kap. 32 och 57 §§ aktiebolagslagen (2005:551) rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Antalet aktier och röster
Bolaget har vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen totalt 81 698 572 aktier varav 2 530 555 utgörs av serie A aktier (var och en medförande fem röster) och 79 168 017 utgörs av serie B aktier (var och en medförande en röst), motsvarande totalt 91 820 792 röster.

Stockholm, april 2015

STYRELSEN